A la suite des communiqués de presse publiés par Rallye, Foncière Euris et Finatis le 12 juillet 2019 relatifs aux financements structurés, Casino, Guichard-Perrachon (« Casino ») confirme que ces opérations n’ont aucun impact sur le contrôle exercé par Rallye et ses holdings sur Casino.
Par ailleurs, Casino rappelle que la perte du contrôle de Casino par Rallye ou ses sociétés holdings n’aurait aucun impact juridique sur la dette de Casino et ne constituerait pas un cas de défaut, que ce soit au titre de la documentation de financement bancaire ou de la documentation de financement obligataire de Casino.
En effet :
i. L’essentiel de la documentation de financement bancaire de Casino contient des clauses de changement de contrôle. La notion de changement de contrôle est définie non pas comme la perte du contrôle de Casino par Rallye ou ses holdings mais comme l’acquisition du contrôle1 de Casino par un tiers, autre que Rallye et ses affilés, agissant seul ou de concert. La mise en œuvre des clauses de changement de contrôle constituerait un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d’annulation des lignes de crédit confirmées sur décision individuelle de chacun des prêteurs.
ii. L’ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino contient des clauses de changement de contrôle, à l’exception de la documentation relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005 qui n’en contient pas. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :
- l’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de 50% des droits de vote de Casino; et
- ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au moins un cran dans le cas où Casino n’est pas investment grade).
En cas d’acquisition du contrôle de Casino par un tiers entrainant la dégradation de la notation de Casino, les conséquences sur les financements obligataires de Casino seraient les suivantes :
- pour les obligations senior représentant un nominal cumulé à date de 5337,5 millions d’euros, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu’il détient ;
- pour les TSSDI émis en 2013 représentant un nominal à date de 750 millions d’euros, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire de 5% par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.
Note
1. Au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Il est rappelé qu’est présumé exercer le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce toute personne qui dispose directement ou indirectement d’une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu’aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
