– Organisation renforcée, focalisée sur les facteurs de croissance,
– Réalisation de synergies significatives s’appuyant sur les forces respectives des différentes sociétés,
– Acquisition par Éxito de 50 % des actions avec droit de vote détenues par le groupe Casino dans GPA et de 100 % de Libertad en Argentine pour un montant total de 1,7 Md€,
– Rééquilibrage de la structure d’endettement du Groupe.
Le groupe Casino fait évoluer son organisation par un regroupement de l’ensemble de ses activités en Amérique Latine. Cette nouvelle organisation sera constituée autour de la filiale colombienne Éxito et optimisera la croissance future du Groupe en Amérique Latine.
Le groupe Casino a signé un contrat avec Éxito prévoyant la cession à ce dernier de :
- 50 % du capital de son holding en France qui détient les actions avec droit de vote de sa filiale brésilienne GPA soit environ 18,8 % du capital,
- 100 % de Libertad (filiale du Groupe en Argentine).
À la suite de cette transaction, Éxito consolidera par intégration globale toutes les activités détenues par le groupe Casino en Amérique Latine (Brésil, Colombie, Argentine et Uruguay). Cet ensemble couvrira une population de 280 millions d’habitants et sera un acteur majeur de la distribution dans la région avec un positionnement lui permettant de répondre à l’évolution des besoins des clients et de saisir des opportunités de consolidation régionale.
Cette nouvelle organisation s’appuiera sur une combinaison unique de pays et de formats :
- des sociétés leaders sur leurs principaux marchés : N°1 au Brésil, N°1 en Colombie
et N°1 en Uruguay, - un chiffre d’affaires combiné 2014 d’environ 26,5 Mds€ et un EBITDA de 2,0 Mds€,
- une couverture complète de tous les segments de clientèle, avec des enseignes adaptées et des expertises multi-formats (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, cash & carry, discount et distribution spécialisée…),
- un réseau multicanal de premier plan qui permettra le développement du e-commerce
en s’appuyant sur un réseau de plus de 2 500 magasins.
Le groupe Casino, qui détient 54,8% du capital d’Éxito, restera son actionnaire de contrôle et continuera de consolider, par intégration globale, ses filiales Éxito et GPA. Le groupe Casino se réserve la possibilité d’acquérir des actions de ses filiales en Amérique Latine dans les prochains mois, en fonction des conditions de marché.
Casino et Exito ont conclu des pactes d’actionnaires permettant d’organiser le contrôle de GPA. La composition du Conseil d’administration de GPA reflètera la nouvelle structure de détention, avec la nomination d’administrateurs par Éxito. La transaction n’aura aucun impact sur l’organisation managériale de GPA. Cette nouvelle organisation sera créatrice de valeur pour l’ensemble des filiales, grâce aux synergies dégagées et au déploiement des expertises, avec un impact annuel de 145 M€ après montée en puissance, représentant environ 0,5 % du chiffre d’affaires combiné de l’ensemble.
Ces synergies bénéficieront à 55 % au Brésil et à 45 % à la Colombie, l’Argentine et l’Uruguay et seront pilotées par un comité composé des équipes managériales d’Éxito, de GPA et du groupe Casino.
La valeur totale de la transaction s’élève à 1,7 Md€, sur la base d’un prix par action GPA de 100 R$ faisant ressortir une prime de 20,6 % sur le cours moyen 3 mois des actions préférentielles de GPA et un multiple de 0,55 x du chiffre d’affaires 2014 pour Libertad.
Éxito financera l’opération par l’utilisation d’une partie de sa trésorerie excédentaire et d’un endettement complémentaire.
Cette opération permettra un rééquilibrage de la structure financière du groupe Casino en adéquation avec la forte génération de trésorerie des filiales en Amérique Latine :
- bilan solide et optimisé au niveau d’Éxito (dette financière nette consolidée post opération proche de zéro),
- désendettement significatif au niveau de la société mère du groupe Casino (1,7 Md€).
L’impact estimé sur le résultat net du groupe Casino sera neutre à la mise en place des synergies à leur plein potentiel. L’impact positif de la transaction sur le résultat net d’Éxito serait supérieur à 5 % avant synergies, et d’environ 30 % après mise en œuvre des synergies.
L’opération bénéficie du soutien des Conseils d’administration du groupe Casino, Éxito et GPA.
La conclusion de l’opération est attendue pour la fin août 2015. Elle est conditionnée par l’approbation de l’Assemblée générale d’Éxito, qui se tiendra le 18 août 2015.
– Exito commentera l’opération durant la présentation de ses résultats semestriels à 16h (CEST/ Paris)
Numéro à composer : + 70 66 34 65 60 – code 83373602
– Casino commentera l’opération à 17h (CEST / Paris)
Numéro à composer : +33 1 72 00 09 86 – pas de code d’accès
