Communiqués - Finance

Paris, December 27, 2016, 08:30 CET – Casino, Guichard-Perrachon S.A. (“Casino”) today announced that it has commenced an offer to acquire for cash all outstanding ordinary shares of Cnova, nominal value €0.05 per share (“Cnova ordinary shares”), in the United States (the “U.S. Offer”).  Pursuant to the U.S. Offer, Casino is offering to acquire all outstanding Cnova ordinary shares held by holders of Cnova ordinary shares resident in the United States (“U.S. holders”) for $5.50 per share, net to the holder in cash, without interest, less any applicable withholding taxes (the “U.S. Offer Price”). 

Communiqué de mise à disposition de la note en réponse et du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Cnova N.V.

PRIX DE L’OFFRE FRANCAISE :
Un montant en euros équivalent à 5,50 USD par action ordinaire Cnova N.V.
Les actionnaires percevront par action ordinaire un prix en euros équivalent à 5,50 USD par action ordinaire converti au taux de change euro/USD relevé sur l’index WM/Reuters vers 17 heures (heure de Paris) le jour ouvré suivant la clôture de l’offre, arrondi au millième d’euro inférieur (l’« Offre »), étant précisé que le montant global versé au titre de chaque ordre d’apport sera arrondi au centime d’euro immédiatement inférieur (voir paragraphe 3.4 de la note d’information de l’initiateur de l’Offre).

AVIS IMPORTANT
L’attention des actionnaires de Cnova N.V. (« Cnova ») est attirée sur le fait que ceux d’entre eux qui décideraient d’apporter leurs actions ordinaires à l’Offre demeureront exposés à l’évolution du taux de change Euro/USD jusqu’à la détermination de ce taux le jour ouvré suivant la date de clôture de l’Offre vers 17 heures (heure de Paris) (voir paragraphe 3.4 de la note d’information de l’AMF de l’initiateur), et qu’en conséquence le montant en euros qu’ils recevront pour chaque action ordinaire apportée à l’Offre, lors du règlement-livraison de l’Offre, ne sera pas connu avant cette date, et en particulier, il ne sera pas connu à la date à laquelle ils décideraient d’apporter leurs titres à l’Offre.
Casino, Guichard-Perrachon (« Casino ») lance également une offre publique d’achat distincte et concomitante sur toutes les actions ordinaires détenues par des résidents américains (« U.S. Holders »), à un prix de 5,50 USD par action ordinaire, ouverte à tous les détenteurs d’actions résidant aux Etats-Unis (l’« Offre Américaine » et avec l’Offre, les « Offres »). Les U.S. Holders ne pourront apporter qu’à l’Offre Américaine. Casino prévoit de déposer la documentation de l’offre publique d’achat relative à l’Offre Américaine le 27 décembre 2016 dès son ouverture.
Dans le cas où, à l’issue des Offres, Casino et les sociétés de son groupe détiendraient au moins 95 % des actions ordinaires émises et en circulation (geplaatst en uitstaand gewoon kapitaal) de Cnova, Casino, agissant seule ou de concert avec ses filiales, se réserve la possibilité de mettre en oeuvre une procédure de retrait (uitkoopprocedure) conformément à l’article 2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais et/ou une procédure de rachat conformément à l’article 2 :359c du Code civil néerlandais.

En application de l’article L.621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-26 de son Règlement Général, l’AMF a, en application de la décision de conformité en date du 22 décembre 2016, apposé le visa n° 16-601 sur la note en réponse établie par Cnova N.V. en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Casino.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
La note en réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Cnova (www.cnova.com). Des exemplaires de la note en réponse peuvent également être obtenus sans frais auprès de :

Cnova N.V.
Schiphol Boulevard 273
Tower D, 7th Floor
1118 BH Schiphol
Pays-Bas

Le document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Cnova N.V., déposé auprès de l’AMF le 22 décembre 2016 et mis à la disposition du public le 23 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, est disponible selon les mêmes modalités.
L’attention des actionnaires est également attirée sur la publication d’une déclaration par Cnova N.V., conformément à l’article 18 de la loi néerlandaise relative aux offres publiques d’achat (Besluit Openbare Biedingen). Cette déclaration présente notamment le contexte et bénéfices des Offres ainsi que les considérations ayant conduit le Transaction Committee de Cnova à soutenir les Offres et à recommander aux actionnaires de Cnova d’accepter les Offres. Cette déclaration est disponible sur le site internet de Cnova (www.cnova.com).

PRIX DE L’OFFRE FRANCAISE DEPOSEE AUPRES DE L’AMF : un montant en euros équivalent à 5,50 USD par action ordinaire Cnova N.V.

Les actionnaires percevront par action ordinaire un prix en euros équivalent à 5,50 USD par action ordinaire converti au taux de change euro/USD relevé sur l’index WM/Reuters vers 17 heures (heure de Paris) le jour ouvré suivant la clôture de l’offre française, arrondi au millième d’euro inférieur (l’ « Offre »), étant précisé que le montant global versé au titre de chaque ordre d’apport sera arrondi au centime d’euro immédiatement inférieur (voir paragraphe 3.4 de la note d’information).

Le présent communiqué établi par Casino, Guichard-Perrachon est diffusé en application des dispositions des articles 231-27 2° et 231-28 I du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

AVIS IMPORTANT

L’attention des actionnaires de Cnova est attirée sur le fait que ceux d’entre eux qui décideraient d’apporter leurs actions ordinaires à l’Offre demeureront exposés à l’évolution du taux de change Euro/USD jusqu’à la détermination de ce taux le jour ouvré suivant la date de clôture de l’Offre vers 17 heures (heure de Paris) (voir paragraphe 3.4 de la note d’information), et qu’en conséquence le montant en euros qu’ils recevront pour chaque action ordinaire apportée, lors du règlement-livraison de l’Offre, ne sera pas connu avant cette date, et en particulier, il ne sera pas connu à la date à laquelle ils décideraient d’apporter leurs titres à l’offre française.
Casino lance également une offre publique d’achat distincte et concomitante sur toutes les actions ordinaires détenues par des résidents américains (« U.S. Holders », à un prix de 5,50 USD par action ordinaire, ouverte à tous les détenteurs d’actions résidant aux Etats-Unis (l’ « Offre Américaine » et avec l’Offre, les « Offres »). Les U.S. Holders ne pourront apporter qu’à l’Offre Américaine. Casino anticipe de déposer le 27 décembre 2016 l’offre publique d’achat relative à l’Offre Américaine dès son démarrage.
Dans le cas où, à l’issue des offres française et américaine, Casino, Guichard-Perrachon (« Casino ») et les sociétés de son groupe détiendraient au moins 95 % des actions ordinaires émises et en circulation (geplaatst en uitstaand gewoon kapitaal) de Cnova N.V. (« Cnova »), Casino agissant seule ou de concert avec ses filiales, se réserve la possibilité de mettre en oeuvre, une procédure de retrait (uitkoopprocedure) conformément à l’article 2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais et/ou une procédure de rachat conformément à l’article 2 :359c du Code civil néerlandais.

En application de l’article L.621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’AMF a, en application de la décision de conformité de l’offre publique d’achat visant les actions de la société Cnova N.V. en date du 22 décembre 2016, apposé le visa n° 16-600 sur la note d’information établie par Casino.

Préalablement à l’ouverture de l’offre française, l’AMF et Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’offre française.

La note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Casino (http://old.groupecasino.axome.cc). Des exemplaires de la note d’information peuvent également être obtenus sans frais auprès de :

Casino, Guichard-Perrachon
1, Cours Antoine Guichard
42000 Saint-Étienne
France

Le document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Casino, déposé auprès de l’AMF le 22 décembre 2016 et mis à la disposition du public le 23 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, est disponible selon les mêmes modalités.

L’attention des actionnaires est également attirée sur la publication d’une déclaration par Cnova N.V., conformément à l’article 18 de la loi néerlandaise relative aux offres publiques d’achat (Besluit Openbare Biedingen). Cette déclaration présente notamment le contexte et bénéfices des Offres ainsi que les considérations ayant conduit le Transaction Committee de Cnova à soutenir les Offres et à recommander aux actionnaires de Cnova d’accepter les Offres. Cette déclaration est disponible sur le site internet de Cnova (www.cnova.com).

PRIX DE L’OFFRE : un montant en euros équivalent à 5,50 USD par action ordinaire Cnova N.V.

Les actionnaires percevront par action ordinaire un prix en euros équivalent à 5,50 USD par action ordinaire converti au taux de change euro/dollar relevé sur l’index WM/Reuters vers 17 heures (heure de Paris) le jour ouvré suivant la clôture de l’offre, arrondi au millième d’euros inférieur, étant précisé que le montant global versé au titre de chaque ordre d’apport sera arrondi au centime d’euro immédiatement inférieur (voir paragraphe 2.4)

DURÉE DE L’OFFRE : Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son Règlement Général.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 6 décembre 2016, par Casino Guichard-Perrachon auprès de l’AMF d’un projet d’offre publique d’échange visant les Actions de la société Cnova N.V., est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de Casino Guichard-Perrachon S.A. (http://old.groupecasino.axome.cc) et peut être obtenu gratuitement sur simple demande adressée à :

Casino, Guichard-Perrachon S.A.
1 Cours Antoine Guichard – 42000 SaintÉtienne
France
JPMorgan Chase Bank, N.A.
14 place Vendôme – 75001 Paris
France
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Casino Guichard-Perrachon S.A. seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée.

Paris, 4 novembre 2016 – Monoprix organise ce jour une journée pour les analystes financiers et les investisseurs.

Cette journée sera animée par Régis Schultz, Président de Monoprix, et ses équipes.

Diffusion en direct et rediffusion sur internet :

• L’évènement débutera à 09h30 à Paris, le 4 novembre 2016. Il pourra être suivi en direct via le lien suivant : http://edge.media-server.com/m/p/pqopvhsr/lan/fr
• Les présentations seront téléchargeables sur le site et leurs rediffusions seront disponibles en suivant le lien webcast ci-dessus

En France, croissance des ventes alimentaires et du volume d’affaires et gains de parts de marché.
Accélération des ventes alimentaires au Brésil et poursuite de bonnes performances en Colombie.
Croissance totale du Groupe de +6,7%, la plus élevée depuis 13 trimestres.

En France : volume d’affaires alimentaire en croissance à +1,4%

• Géant Casino : progression soutenue des ventes alimentaires à +1,8% (+7,5% sur deux ans) et gains de parts de marché
• Supermarchés Casino : poursuite de l’amélioration des ventes (+4,5% en organique et +2,8% en comparable) et progression du trafic (+2,4% en comparable), gains de parts de marché
• Monoprix : poursuite de la croissance organique (+0,8%) avec une expansion soutenue
• Franprix : trafic positif en comparable (+2,6%) grâce au succès des magasins rénovés

En Amérique latine : croissance des ventes alimentaires de +13,2% en organique et de +8,2% en comparable et effet très favorable du change

• Exito (hors Brésil) : bonne performance en organique comme en comparable
• GPA Food : forte progression des ventes (+8,3% en comparable) tirée par le redressement en alimentaire des hypermarchés et supermarchés Extra et par Assaí, qui enregistre une croissance à deux chiffres de son trafic.
• Via Varejo : poursuite de la croissance des ventes à +2,0% en comparable, retour à des parts de marché proches des plus hauts niveaux historiques

E-commerce :

• Cdiscount France : chiffre d’affaires en croissance de +5,6% et volume d’affaires des marketplaces de +19%
• Cnova Brésil : repli marqué de l’activité

Un service de réécoute sera disponible 2h après le call au numéro suivant : +33 1 72 00 15 00 – indiquer le code : 30 37 13#

L’offre de rachat obligataire lancée le mardi 20 septembre a permis à Casino de racheter respectivement 150,0 M€, 95,2 M€ et 88,1 M€ des obligations de maturité août 2019, janvier 2023 et août 2026, soit un montant nominal cumulé de 333,3 M€.

Les obligations rachetées par Casino dans le cadre de cette opération seront annulées le 30 septembre 2016. Leur nominal sera alors réduit à 850,0 M€ pour l’obligation de maturité août 2019, à 758,0 M€ pour l’obligation de maturité janvier 2023 et à 513,9 M€ pour l’obligation de maturité août 2026.

Cette opération porte le montant des rachats obligataires réalisés en 2016 à 978 M€. En prenant en compte le remboursement de l’obligation d’avril 2016, la réduction de l’encours obligataire de Casino est ainsi de 1 364 M€ en 2016 à date.

Cette offre de rachat, sans impact matériel sur les frais financiers en 2016, permettra une amélioration du résultat financier en 2017 de l’ordre de 10 M€.